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倘損公司利益構成行為不當
【 本 報 訊 】 本 身 是 律 師 的 立 法 會 議 員 涂 謹 申 解 釋 ， 針 對 一 位 公 司 董 事 而 作 出 行 為 不 當 （ misconduct ） 的 指 控 ， 是 指 該 董 事 的 行 為 對 公 司 利 益 造 成 影 響 ， 無 法 履 行 董 事 應 為 公 司 及 股 東 謀 取 最 大 利 益 的 責 任 。 他 稱 ， 除 非 作 出 指 控 者 確 實 披 露 指 控 詳 情 ， 否 則 難 以 推 測 箇 中 內 情 ， 一 般 而 言 ， 董 事 若 因 自 己 利 益 而 作 出 對 公 司 利 潤 有 影 響 的 決 定 ， 該 決 定 又 涉 及 誠 信 問 題 的 話 ， 便 可 視 作 為 行 為 不 當 。 涂 又 說 ， 若 有 人 精 神 狀 態 恍 惚 ， 以 致 影 響 判 斷 力 ， 董 事 局 其 他 成 員 亦 可 以 行 為 不 當 為 由 提 出 將 其 免 職 ， 至 於 桃 色 問 題 ， 除 非 涉 及 將 公 司 利 益 輸 送 至 涉 及 緋 聞 的 某 一 方 ， 否 則 不 算 行 為 不 當 。 另 外 ， 香 港 浸 會 大 學 工 商 管 理 學 院 院 長 何 順 文 指 出 ， 根 據 《 公 司 條 例 》 第 32 章 第 157B 條 「 董 事 的 免 任 」 ， 一 間 公 司 如 要 撤 除 一 名 任 期 未 滿 的 董 事 ， 不 論 該 公 司 的 章 程 大 綱 或 章 程 細 則 有 任 何 規 定 ， 抑 或 公 司 與 該 名 董 事 之 間 有 任 何 協 議 ， 免 任 行 動 仍 須 於 股 東 會 投 票 表 決 。 換 主 席 毋 須 股 東 會 表 決
相 反 ， 若 公 司 更 換 主 席 ， 只 要 不 影 響 董 事 名 單 ， 動 議 只 須 於 董 事 會 通 過 即 可 生 效 。 若 然 新 地 主 席 由 郭 老 太 代 任 ， 同 時 又 保 留 郭 炳 湘 董 事 職 位 ， 便 是 一 個 既 符 合 《 公 司 條 例 》 、 又 可 以 削 郭 炳 湘 權 力 的 安 排 。 不 過 ， 何 順 文 補 充 ， 若 果 新 地 安 排 郭 老 太 出 任 公 司 主 席 ， 其 任 期 將 會 於 下 一 次 股 東 會 時 屆 滿 ， 屆 時 需 由 股 東 會 投 票 表 決 其 新 一 輪 任 期 。
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